山東公司觀察：
前董事長獨女奪回股權，魯南制藥能否化解“內斗”根源？
作者/澍野
近日，東加勒比最高法院的一份判決書一經公布，就迅速流傳開來，并引發了不小的震動。
此案正是魯南制藥前董事長之女趙龍，與國內某知名律所合伙人王某夫婦等人的股權糾紛案。
經過長達4年時間的審理，東加勒比最高法院做出判決，判魯南制藥創始人趙志全之女趙龍一直實際擁有家族信托基金所代持的魯南制藥25.7%股權。王某律師夫婦通過設立公司、信托方式，企圖將趙龍應持有的股權轉走，嚴重違反了信托條款。
據了解，魯南制藥始創于1968年，前身是郯南勞動大學校辦工廠郯南制藥廠。當年，郯南制藥廠設備陳舊，技術落后，經營困難，全靠趙志全承包經營藥廠后才起死回生，日漸起色。在趙志全的經營管理下，藥廠逐漸壯大，趙志全在魯南制藥員工心中也有很高的威望。
不過，雖然趙志全擁有相關公司股份，但其女兒趙龍沒有在魯南制藥擔任董監高職務，這本身不利于其行使和保障自己作為股東的權利，不僅成為這些年魯南制藥“內斗”的根源，也為后續的股權糾紛埋下了隱患。
據媒體報道，趙志全在去世前將大權交給了現任董事長張貴民。另有4位高管擔任董事，分別是該公司副總經理張則平，副總經理李冠忠，副總經理兼總會計師王步強，副總經理張理星。
2017年3月2日，上述4名董事要求召開董事會罷免張貴民。5天后，張貴民以公司名義免除四名董事的副總經理職務及王步強兼任的總會計師職務。不過，李冠忠、張則平、王步強于2017年3月12日召開臨時董事會，做出決議罷免張貴民擔任的集團公司董事長、法定代表人及總經理職務。
而自2017年3月以來，張則平、李冠忠與王步強3位魯南制藥董事會元老被張貴民方面拒絕進入公司辦公，雖然臨沂市政府也曾出面調停，但僵局依然未解。后來，趙龍的參與，讓這場魯南制藥控制權之爭的大戲變成三方角逐。
當時，一位法律從業人士認為，當前魯南制藥的股權結構混亂，股權歸屬不明晰，這是該公司持續內斗的關鍵所在。從治理結構上看，魯南制藥沒有一個能夠控制公司的大股東，這種情況極不利于公司的穩定發展。
天眼查顯示，魯南制藥注冊資本8170.5萬元，目前共有三類股東，分別是社會個人股、內部職工股、安德森投資有限公司，持股比例分別為約48.08%、26.22%、25.7%。其中，安德森投資有限公司設立在香港，是最大的單一股東，其持有的25.7%股權也是股權糾紛案的焦點。
2001年3月，魯南制藥與昆侖美國簽訂《股權代持協議》，由其代持魯南制藥部分股份。昆侖美國是王建平及其妻子魏某在美國設立的公司，這兩位也是魯南制藥股權的爭奪主角之一。
截至2011年7月19日，趙志全持有昆侖BVI公司100%股權，昆侖BVI公司持有安德森投資有限公司100%股權，而安德森投資有限公司持有魯南制藥25.7%股權以及另外4家公司各25%股權。
同在2011年7月，趙志全和魏某簽訂信托協議，設立“趙氏信托”。該信托是可撤銷信托，由昆侖BVI公司作為委托人與受益人，并由魏某擔任受托人，信托財產是安德森投資有限公司持有的上述5家公司的股權。
2014年11月，趙志全去世前向趙龍轉讓了經魏某簽字的安德森投資有限公司的股權，并對王建平發出將信托資產過戶給趙龍的指令。但是，趙龍說股權變更遲遲沒有過戶。后來，安德森投資有限公司處于漫長的境外司法訴訟確定歸屬的過程中，這也導致魯南制藥股權歸屬不明晰，從而引發一系列問題。
如今，東加勒比最高法院已經做出了判決，確認了趙龍對于安德森投資有限公司代持股份的所有權。法院還判定，魯南制藥對本案所涉及的股權沒有所有權。而贏得官司還只是一個開始，趙龍憑借這部分股權回歸公司后，魯南制藥管理層是否會出現動蕩，公司經營又將走向何方，這一切正在醞釀中。。。。。。
參考資料：
1。魯南制藥“內斗”愈演愈烈 經營“坐吃山空”，中國產業經濟信息網，2020.09.10；
2。魯南制藥股權爭奪案落槌 “趙氏信托”映射家族信托隱患，證券時報，2021.7.28；
