山東公司觀察：
前董事長獨(dú)女奪回股權(quán)，魯南制藥能否化解“內(nèi)斗”根源？
作者/澍野
近日，東加勒比最高法院的一份判決書一經(jīng)公布，就迅速流傳開來，并引發(fā)了不小的震動。
此案正是魯南制藥前董事長之女趙龍，與國內(nèi)某知名律所合伙人王某夫婦等人的股權(quán)糾紛案。
經(jīng)過長達(dá)4年時(shí)間的審理，東加勒比最高法院做出判決，判魯南制藥創(chuàng)始人趙志全之女趙龍一直實(shí)際擁有家族信托基金所代持的魯南制藥25.7%股權(quán)。王某律師夫婦通過設(shè)立公司、信托方式，企圖將趙龍應(yīng)持有的股權(quán)轉(zhuǎn)走，嚴(yán)重違反了信托條款。
據(jù)了解，魯南制藥始創(chuàng)于1968年，前身是郯南勞動大學(xué)校辦工廠郯南制藥廠。當(dāng)年，郯南制藥廠設(shè)備陳舊，技術(shù)落后，經(jīng)營困難，全靠趙志全承包經(jīng)營藥廠后才起死回生，日漸起色。在趙志全的經(jīng)營管理下，藥廠逐漸壯大，趙志全在魯南制藥員工心中也有很高的威望。
不過，雖然趙志全擁有相關(guān)公司股份，但其女兒趙龍沒有在魯南制藥擔(dān)任董監(jiān)高職務(wù)，這本身不利于其行使和保障自己作為股東的權(quán)利，不僅成為這些年魯南制藥“內(nèi)斗”的根源，也為后續(xù)的股權(quán)糾紛埋下了隱患。
據(jù)媒體報(bào)道，趙志全在去世前將大權(quán)交給了現(xiàn)任董事長張貴民。另有4位高管擔(dān)任董事，分別是該公司副總經(jīng)理張則平，副總經(jīng)理李冠忠，副總經(jīng)理兼總會計(jì)師王步強(qiáng)，副總經(jīng)理張理星。
2017年3月2日，上述4名董事要求召開董事會罷免張貴民。5天后，張貴民以公司名義免除四名董事的副總經(jīng)理職務(wù)及王步強(qiáng)兼任的總會計(jì)師職務(wù)。不過，李冠忠、張則平、王步強(qiáng)于2017年3月12日召開臨時(shí)董事會，做出決議罷免張貴民擔(dān)任的集團(tuán)公司董事長、法定代表人及總經(jīng)理職務(wù)。
而自2017年3月以來，張則平、李冠忠與王步強(qiáng)3位魯南制藥董事會元老被張貴民方面拒絕進(jìn)入公司辦公，雖然臨沂市政府也曾出面調(diào)停，但僵局依然未解。后來，趙龍的參與，讓這場魯南制藥控制權(quán)之爭的大戲變成三方角逐。
當(dāng)時(shí)，一位法律從業(yè)人士認(rèn)為，當(dāng)前魯南制藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂，股權(quán)歸屬不明晰，這是該公司持續(xù)內(nèi)斗的關(guān)鍵所在。從治理結(jié)構(gòu)上看，魯南制藥沒有一個(gè)能夠控制公司的大股東，這種情況極不利于公司的穩(wěn)定發(fā)展。
天眼查顯示，魯南制藥注冊資本8170.5萬元，目前共有三類股東，分別是社會個(gè)人股、內(nèi)部職工股、安德森投資有限公司，持股比例分別為約48.08%、26.22%、25.7%。其中，安德森投資有限公司設(shè)立在香港，是最大的單一股東，其持有的25.7%股權(quán)也是股權(quán)糾紛案的焦點(diǎn)。
2001年3月，魯南制藥與昆侖美國簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，由其代持魯南制藥部分股份。昆侖美國是王建平及其妻子魏某在美國設(shè)立的公司，這兩位也是魯南制藥股權(quán)的爭奪主角之一。
截至2011年7月19日，趙志全持有昆侖BVI公司100%股權(quán)，昆侖BVI公司持有安德森投資有限公司100%股權(quán)，而安德森投資有限公司持有魯南制藥25.7%股權(quán)以及另外4家公司各25%股權(quán)。
同在2011年7月，趙志全和魏某簽訂信托協(xié)議，設(shè)立“趙氏信托”。該信托是可撤銷信托，由昆侖BVI公司作為委托人與受益人，并由魏某擔(dān)任受托人，信托財(cái)產(chǎn)是安德森投資有限公司持有的上述5家公司的股權(quán)。
2014年11月，趙志全去世前向趙龍轉(zhuǎn)讓了經(jīng)魏某簽字的安德森投資有限公司的股權(quán)，并對王建平發(fā)出將信托資產(chǎn)過戶給趙龍的指令。但是，趙龍說股權(quán)變更遲遲沒有過戶。后來，安德森投資有限公司處于漫長的境外司法訴訟確定歸屬的過程中，這也導(dǎo)致魯南制藥股權(quán)歸屬不明晰，從而引發(fā)一系列問題。
如今，東加勒比最高法院已經(jīng)做出了判決，確認(rèn)了趙龍對于安德森投資有限公司代持股份的所有權(quán)。法院還判定，魯南制藥對本案所涉及的股權(quán)沒有所有權(quán)。而贏得官司還只是一個(gè)開始，趙龍憑借這部分股權(quán)回歸公司后，魯南制藥管理層是否會出現(xiàn)動蕩，公司經(jīng)營又將走向何方，這一切正在醞釀中。。。。。。
參考資料：
1。魯南制藥“內(nèi)斗”愈演愈烈 經(jīng)營“坐吃山空”，中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)，2020.09.10；
2。魯南制藥股權(quán)爭奪案落槌 “趙氏信托”映射家族信托隱患，證券時(shí)報(bào)，2021.7.28；
