美的集團吸收合并小天鵝的方案終于水落石出。10月23日晚，這兩家上市公司同時發(fā)布公告透露，美的集團擬發(fā)行股份吸收合并小天鵝，之后小天鵝將退市，此次吸收合并的總交易金額預(yù)計為143.83億元。
具體來說，美的集團將向小天鵝除美的集團及TITONI（美的集團全資控制的境外子公司）外的所有股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股及B 股的股票。美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，這些股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。
本次合并中，美的集團的換股價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價42.04元/股。小天鵝A股的換股價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日的股票交易均價46.28元/股溢價10%，即50.91元/股。小天鵝B股的換股價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日的股票交易均價37.24港元/股溢價30%，即48.41港元/股，折合人民幣42.07元/股。
按此計算，美的集團與小天鵝A的換股比例為1：1.2110，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團股票；美的集團與小天鵝B的換股比例為 1：1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。小天鵝的換股股東也可以選擇把股票兌換成現(xiàn)金。
截至本次公告日，小天鵝的A股股本為4.4億股，B股股本為1.9億股，除美的集團直接及間接持有的小天鵝股份外，參與本次換股的小天鵝A股約為2億股，小天鵝B股為9683萬股。參照本次換股比例計算，美的集團為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計為3.4億股。
本次換股吸收合并中，美的集團擬購買資產(chǎn)交易價格為換股吸收合并購買資產(chǎn)的成交金額（交易價格=小天鵝A股換股價格×小天鵝A股股本（除美的集團持有的股份）+小天鵝B股換股價格×小天鵝B股股本（除TITONI持有的股份）， 為143.83億元。
無論美的集團還是小天鵝，實際控制人均是何享健，因此這次吸收合并不會改變美的的大股東。此次吸收合并，有利于消除兩家上市公司潛在的同業(yè)競爭，消除關(guān)聯(lián)交易。美的集團正在向覆蓋暖通空調(diào)、消費電器、機器人及自動化、智能物流四大業(yè)務(wù)的跨國科技集團轉(zhuǎn)型，小天鵝是美的控股的洗衣機業(yè)務(wù)平臺，兩者合并有利于美的“智能制造+智能家居”雙智戰(zhàn)略的落地實施。
不過，這次吸收合并還需經(jīng)過美的集團和小天鵝兩家公司的董事會、股東大會審議通過，還需經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，才能正式實施。由于相關(guān)手續(xù)還沒完成，美的集團10月24日起將繼續(xù)停牌。
（財經(jīng)網(wǎng)）
