證券代碼：600783 (600783,股吧)編號(hào)：臨2013-38

　　魯信創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于全資子公司對(duì)山東省國際信托有限公司增資的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　交易風(fēng)險(xiǎn)：本次增資價(jià)格需在山東產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌結(jié)束后確定。

　　過去12 個(gè)月本公司與同一關(guān)聯(lián)人未進(jìn)行過交易。2012年12月17日，公司2012年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于出資設(shè)立山東省魯信金融控股有限公司的議案》，公司與控股股東共同發(fā)起設(shè)立山東省魯信金融控股有限公司，其中本公司以貨幣資金出資1億元人民幣，占注冊(cè)資本的20%。除上述關(guān)聯(lián)交易外，過去12 個(gè)月本公司與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未超過本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的 5%。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司全資子公司山東省高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱山東高新投)擬參與山東省國際信托有限公司(以下簡稱山東國托)增資擴(kuò)股。山東高新投優(yōu)先認(rèn)購山東國托3333.33萬元新增注冊(cè)資本，其他原股東放棄本次增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。山東國托擬通過山東產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌征集其他投資者，增資價(jià)格以掛牌結(jié)束后確認(rèn)的價(jià)格為準(zhǔn)。增資完成后，山東高新投合計(jì)持有山東國托注冊(cè)資本12500萬元，占其注冊(cè)資本總額的6.25%。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　山東國托為本公司控股股東山東省魯信投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱魯信集團(tuán))的控股子公司，為本公司的關(guān)聯(lián)方。本次交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12 個(gè)月本公司與山東國托未進(jìn)行過交易。2012年12月17日，公司2012年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于出資設(shè)立山東省魯信金融控股有限公司的議案》，公司與控股股東魯信集團(tuán)共同發(fā)起設(shè)立山東省魯信金融控股有限公司，其中本公司以貨幣資金出資1億元人民幣，占注冊(cè)資本的20%。除上述關(guān)聯(lián)交易外，過去12 個(gè)月本公司與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未超過本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的 5%。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　(一)關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　魯信集團(tuán)持有本公司股份534,206,761股，占公司總股本的71.77%。魯信集團(tuán)同時(shí)持有山東國托注冊(cè)資本110000萬元，占山東國托注冊(cè)資本的85.94%。公司全資子公司山東高新投參與山東國托增資擴(kuò)股構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　(二)關(guān)聯(lián)人基本情況

　　山東國托成立于1987年，注冊(cè)地址為濟(jì)南市解放路166號(hào)，法定代表人相開進(jìn)，注冊(cè)資本128000萬元人民幣，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司。 經(jīng)營范圍為資金信托、財(cái)產(chǎn)權(quán)信托以及中國銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

　　本次增資前股東結(jié)構(gòu)：

　　股東名稱

　　出資額

　　出資比例

　　山東省魯信投資控股集團(tuán)有限公司

　　110000萬元

　　85.94%

　　山東省高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司

　　8000萬元

　　6.25%

　　山東黃金集團(tuán)有限公司

　　4000萬元

　　3.13%

　　濟(jì)南市能源投資有限責(zé)任公司

　　3000萬元

　　2.34%

　　濰坊市投資公司

　　3000萬元

　　2.34%

　　根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的審計(jì)報(bào)告，截至2012年9月30日，山東國托總資產(chǎn)247752.23萬元，凈資產(chǎn)234573.80萬元，2012年1-9月，業(yè)務(wù)收入58835.60萬元，凈利潤44773.91萬元。根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的評(píng)估報(bào)告，截至2012年9月30日，山東國托凈資產(chǎn)為343963.67萬元。

　　三、本次增資方案內(nèi)容

　　1. 山東省國際信托有限公司原股東以截至2012年9月30日未分配利潤186,666,666.67元同比例轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，注冊(cè)資本由1,280,000,000.00元增至1,466,666,666.67元，原股東股比保持不變。山東高新投持有山東國托注冊(cè)資本變更為91,666,666.67元。

　　2. 山東省國際信托有限公司再新增533,333,333.33元注冊(cè)資本，增至20億元，其中山東高新投優(yōu)先認(rèn)購33,333,333.33元新增注冊(cè)資本，其他原股東放棄本次增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，山東國托擬通過山東產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌征集投資者認(rèn)購其新增注冊(cè)資本中的5億元。

　　四、本次增資對(duì)上市公司的影響

　　山東高新投此次認(rèn)繳資金來源于其自有資金。增資完成后，山東高新投合計(jì)持有山東國托注冊(cè)資本12500萬元，占其注冊(cè)資本總額的6.25%。

　　山東高新投本次向山東國托增資，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，并遵照公平、公正的市場原則進(jìn)行，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

　　五、本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　按照《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，2013年9月29日，公司八屆四次董事會(huì)以通訊方式召開，會(huì)議應(yīng)參加表決3人，實(shí)際參加表決3人。會(huì)議審議通過了《關(guān)于全資子公司對(duì)山東省國際信托有限公司增資的議案》。同意全資子公司山東高新投參與山東國托增資擴(kuò)股。山東高新投此次認(rèn)繳新增注冊(cè)資本3333.33萬元，增資價(jià)格以山東國托增資掛牌結(jié)束后確認(rèn)的價(jià)格為準(zhǔn)。增資完成后，山東高新投合計(jì)持有山東國托注冊(cè)資本12500萬元，占其注冊(cè)資本總額的6.25%。

　　此項(xiàng)議案涉及關(guān)聯(lián)交易，因此關(guān)聯(lián)董事崔劍波、王飚、趙子坤、朱立和、李高峰、楊進(jìn)軍回避表決，由其他三名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　表決結(jié)果為：贊成3票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票。

　　如本次關(guān)聯(lián)交易最終出資額超過本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的 5%，則本次交易將提交公司股東大會(huì)審議。

　　(一)獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見：作為魯信創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)股份有限公司的獨(dú)立董事，我們認(rèn)真審閱了董事會(huì)提供的關(guān)于公司全資子公司對(duì)山東省國際信托有限公司增資的有關(guān)資料，認(rèn)為：

　　(1)本次投資嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，符合公司及全體股東的利益。

　　(2)董事會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中的相關(guān)規(guī)定，確保本次關(guān)聯(lián)交易程序合法。

　　(3)我們同意將此事項(xiàng)提交公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議。

　　(二)獨(dú)立董事意見

　　獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表以下獨(dú)立意見：

　　1、本次董事會(huì)之前，公司已將本次關(guān)聯(lián)交易事宜與獨(dú)立董事進(jìn)行了充分的溝通，提交了相關(guān)資料，獨(dú)立董事一致認(rèn)為本次投資方案切實(shí)可行，同意將有關(guān)議案提交董事會(huì)討論、表決。

　　2、本公司全資子公司對(duì)山東省國際信托有限公司增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)上回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與表決并同意本次關(guān)聯(lián)交易議案，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　3、本次關(guān)聯(lián)交易切實(shí)可行。我們認(rèn)為此次投資嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，符合公司及全體股東的利益。

　　六、備查文件

　　1、公司八屆四次董事會(huì)決議；

　　2、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見。

　　特此公告。

　　魯信創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2013年9月30日