“如果我簽署協(xié)議的話，從表面上看現(xiàn)在也是百萬富翁了。”11月29日，曾在山東山水水泥集團(tuán)有限公司(下稱“山水集團(tuán)”)工作的孫明接受經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者采訪時(shí)言之鑿鑿地表示，“盡管我現(xiàn)在并不富裕，但也不會(huì)簽署這個(gè)協(xié)議�！睂O明解釋說，按照協(xié)議規(guī)定，在30年的退股階段，一分錢的分紅都沒有，要到第21年才有可能拿到首筆退股款。
孫明所說的協(xié)議，內(nèi)容為山水集團(tuán)制定的兩套讓員工退股的方案。孫明的1100股系2001年山水集團(tuán)向員工集資時(shí)，自己投入大量資金折合而成。山水集團(tuán)在香港上市前成立了兩只信托基金，孫明的股權(quán)進(jìn)入其中的張氏信托，委托給前董事長張才奎代持。
據(jù)導(dǎo)報(bào)記者了解，和孫明持同樣想法不愿意退股的還有約1000名股東，而且上百名股東聯(lián)名寫信提出了維權(quán)要求。
退股方案受爭議
孫明提供給導(dǎo)報(bào)記者的《中國山水投資有限公司股份回購方案》和《境外信托退出性收益分配方案》，均由北京通商律師事務(wù)所設(shè)計(jì)。
導(dǎo)報(bào)記者注意到，上述2套方案的核心內(nèi)容基本一致，但也有一點(diǎn)區(qū)別。第一個(gè)回購方案針對(duì)7名顯名股東，后一個(gè)方案則是針對(duì)3939名不具名職工股東。針對(duì)7位顯名股東的方案稱回購股份將予以注銷，而信托退出方案中職工股權(quán)權(quán)益將保留在張氏信托中由張才奎繼承。此外便是辦理程序不同。其中核心內(nèi)容是，股權(quán)回購和退出信托計(jì)劃分3期進(jìn)行，每期10年(三期退出中第一期八折，第二期九折，第三期全額)。所用資金來自上市公司分紅。
方案還規(guī)定了一些細(xì)節(jié)，比如股權(quán)不能相互轉(zhuǎn)讓，信托受托人對(duì)方案有最終解釋權(quán)，而凡符合“對(duì)上市公司及其下屬企業(yè)的發(fā)展和進(jìn)步做出重大貢獻(xiàn)”等8項(xiàng)條件中多項(xiàng)的，可以優(yōu)先安排進(jìn)入第一期退出及優(yōu)先付款等。
同時(shí)協(xié)議規(guī)定，每股對(duì)應(yīng)的上市公司市值=相關(guān)日期山水投資的股本值/100萬股；相關(guān)日期山水投資的股本值=相關(guān)日期前60個(gè)工作日聯(lián)交所報(bào)表中顯示的上市公司每股平均收市價(jià)*山水投資持有上市公司已發(fā)行的847908318股。而相關(guān)日期則是指該公司與股東就每期相關(guān)的股份回購達(dá)成一致并簽署書面契據(jù)的日期。
除此之外，方案還用了相當(dāng)篇幅對(duì)分配原則、每股價(jià)格的調(diào)整、支付期限及每年支付金額做了規(guī)定。按照協(xié)議的規(guī)定，孫明大體計(jì)算，如果他現(xiàn)在簽署協(xié)議的話，能拿回約173萬元。
孫明向?qū)?bào)記者詳細(xì)演算了計(jì)算過程。山水投資共100萬股，山水集團(tuán)上市發(fā)行28.16億股，山水投資占30.11%，也就是8.48億股，這樣每股山水投資相當(dāng)于848股山水集團(tuán)。孫明的1100股山水投資相當(dāng)于932800股山水集團(tuán)。
山水集團(tuán)11月20日前60日平均收盤價(jià)約為2.95港幣，按第三期退出全價(jià)計(jì)算，為2751760港幣，再按目前人民幣兌港幣的匯率0.78∶1計(jì)算，為2163163元人民幣，如果再扣除20%個(gè)人所得稅，孫明約能拿到173萬元。
公開資料顯示，山水集團(tuán)前身濟(jì)南山水集團(tuán)是一家國有獨(dú)資公司，1997年由濟(jì)南市建材局及下屬企業(yè)改制組建而成。
據(jù)導(dǎo)報(bào)記者了解，2001年8月，孫明與2517名管理層和職工集資2420.3萬元成立了濟(jì)南創(chuàng)新投資有限公司(簡稱創(chuàng)新投資)，2003年7月進(jìn)行了一次增資擴(kuò)股，增加了濰坊山水、昌樂山水等購并企業(yè)員工1782人，參與境內(nèi)員工持股計(jì)劃的職工總?cè)藬?shù)最終確定為3947人，至2005年10月，共出資人民幣105287161元。
在此期間，以創(chuàng)新投資為載體，山水集團(tuán)在濟(jì)南市以外的其他水泥公司幾乎全部進(jìn)入創(chuàng)新投資公司；然后，管理層及職工又設(shè)立了兩家公司———立新投資及建新投資，由立新與建新收購了山水集團(tuán)的其余國有股部分。山水集團(tuán)隨后更名為山東山水水泥集團(tuán)有限公司。
2005年9月，通過與國際資本巨頭大摩合資成為合資企業(yè)。2008年7月，山水集團(tuán)在香港主板上市，即山水水泥(00691.HK)，山水投資作為山水集團(tuán)香港上市公司山水水泥控股股東，持有30.11%的股權(quán)。
2005年11月28日，張才奎和李延民以財(cái)產(chǎn)授予人的身份分別成立張氏信托和李氏信托，兩個(gè)信托共有3940名信托受益人，持有山水投資817421股。2011年1月，因李延民辭去山水集團(tuán)有關(guān)職務(wù)等原因，李氏信托的信托財(cái)產(chǎn)法定擁有權(quán)轉(zhuǎn)移給張才奎。
聯(lián)名信維權(quán)
“盡管數(shù)字從表面看很大，但這是水中月，鏡中花�！睂O明說道。
在孫明看來，協(xié)議規(guī)定的隨意性很大，對(duì)投資公司缺乏約束力。比如關(guān)于股價(jià)調(diào)整，方案稱，執(zhí)行期間，若因上市公司市值發(fā)生大幅提高(降低)，導(dǎo)致山水投資每股對(duì)應(yīng)上市公司市值連續(xù)3年以上均超過(低于)當(dāng)期每股價(jià)格50%以上，則境外信托受托人將對(duì)該等情況予以充分考慮，并有權(quán)利(但無義務(wù))于合理期限內(nèi)做出是否提高(或降低)當(dāng)期股份回購總價(jià)款的決定。
據(jù)孫明介紹，山水集團(tuán)現(xiàn)任董事長張斌對(duì)股東講解退出股價(jià)的計(jì)算方式時(shí)，又針對(duì)前幾次會(huì)議許多職工關(guān)心的問題解釋了3點(diǎn)：一是一次結(jié)清分期付款，期間不付利息。也就是說退出一次性，但錢款將在該期的10年中分批退還；二是退出期間不分紅；三是即便打定主意不退股的也不分紅，因?yàn)樗蟹旨t將優(yōu)先用于退股。也就是說，不簽署協(xié)議的股東，在30年內(nèi)一分錢也拿不到。
孫明告訴導(dǎo)報(bào)記者，即使他簽署了協(xié)議，由于種種原因，也無法在第一期拿回退股的錢�！鞍凑諈f(xié)議的規(guī)定，我很有可能第三期才能拿到。也就是說，如果我簽字的話，只有到第21年才有可能拿到第一筆退款。而且不管何時(shí)拿到錢，期間既不分紅，也不會(huì)有利息。”
孫明告訴導(dǎo)報(bào)記者，2012年度“港股100強(qiáng)”評(píng)選結(jié)果中，山水集團(tuán)入圍“香港上市公司100強(qiáng)”和“凈利潤增長10強(qiáng)”榜單。而且上市當(dāng)年“山水集團(tuán)”即被評(píng)為亞洲最佳中型股票交易獎(jiǎng)，近幾年躋身恒生綜合指數(shù)、恒生綜合中型股指數(shù)、地產(chǎn)建筑業(yè)指數(shù)成分股、摩根士丹利環(huán)球標(biāo)準(zhǔn)指數(shù)之中國指數(shù)、恒生中國內(nèi)地100成分股，贏得了國際資本市場的認(rèn)可�！暗F(xiàn)在的股價(jià)遠(yuǎn)低于4.02元的每股凈資產(chǎn)，以這樣一個(gè)股價(jià)退股不合算也不合理�！睂�(duì)此孫明提出了自己的看法。
而更讓孫明氣憤的是，退股的錢來自分紅，“為什么要拿應(yīng)該分給我們的錢買我們的股？”
孫明告訴導(dǎo)報(bào)記者，2012年山水投資到賬分紅1.56億元，另外上市公司還有3億多元的未分配利潤，要退股是不是要先明確分給股東？
“而且為何不是同股同權(quán)？”孫明質(zhì)疑道�；刭彽娘@名股東的股權(quán)是被注銷，而信托退出方案中職工股權(quán)權(quán)益將保留在張氏信托中由張才奎繼承�！叭绻菑埑钟�，那么應(yīng)該是他個(gè)人出資購買，而不是用分紅的錢來購買�！�
感到不可思議的不僅孫明一個(gè)人，據(jù)導(dǎo)報(bào)記者了解，幾乎所有的職工股東都認(rèn)為退股方案有悖公平合理原則。據(jù)孫明介紹，目前在崗股東迫于無奈簽署了協(xié)議，但還有1000多名股東仍未簽署協(xié)議。
據(jù)導(dǎo)報(bào)記者了解，上百名股東聯(lián)名寫了一封《致全體山水集團(tuán)職工股東及張才奎和各級(jí)政府社會(huì)各界的公開信》進(jìn)行維權(quán)，且提出了4點(diǎn)要求。
公開信上，股東要求解除張才奎代持的所有股東在中國山水投資的股權(quán)委托關(guān)系，重新委托他們所信任的人為持股代表，作為公司的署名股東。同時(shí)對(duì)從上市公司取得2012年度折合人民幣近1.6億元的紅利立即著手進(jìn)行分配。除此之外，還要求對(duì)山水改制期間遺留的兩個(gè)問題加以解決。
(應(yīng)采訪對(duì)象要求，文中孫明系化名)
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