黨的十六大以來，我國國有企業(yè)管理體制進(jìn)行了重大改革，各級政府都成立了國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(簡稱“國資委”)。國資委作為國有資產(chǎn)所有者代表，在國有資產(chǎn)管理和監(jiān)督上做了大量卓有成效的工作，取得了有目共睹的成績。但是，在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題上，為防止所謂的內(nèi)部人控制等問題，要求把股權(quán)放到拍賣市場上交易，價高者
得。除了個別的特殊情況外(須經(jīng)國資委批準(zhǔn))，目前國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓全部要在市場上交易。我認(rèn)為這樣做過于簡單化，國企股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能一拍了之。
拍賣不能保證國有資產(chǎn)不賤賣
之所以對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行市場拍賣，是擔(dān)心企業(yè)由管理層控制，通過各種財務(wù)手段，由內(nèi)部人或內(nèi)外勾結(jié)低價賤賣國有企業(yè)股權(quán)，因此要求企業(yè)主管部門或上級公司將下屬企業(yè)的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，必須通過資產(chǎn)評估，公開掛牌拍賣，價高者得，以此保證國企股權(quán)不被賤賣。
這種想法主觀上沒有錯，但實際操作中有很大的問題，因為目前國有企業(yè)每年都請會計事務(wù)所進(jìn)行審計，在例行審計中，一般的問題應(yīng)該被發(fā)現(xiàn)而矯正。但如果內(nèi)部人控制的手段高明，審計時發(fā)現(xiàn)不了問題，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行評估時，會計師事務(wù)所依然難以發(fā)現(xiàn)問題，因此評估價與內(nèi)部控制價沒有太大差別。當(dāng)該企業(yè)股權(quán)進(jìn)行拍賣時，拍賣起拍價就是內(nèi)部控制價。國有企業(yè)股權(quán)進(jìn)行拍賣時，因為一般投資者也只能從公開的評估報告來評估企業(yè)，再加上害怕或有負(fù)債、國有企業(yè)員工安置等一系列問題，他們不會對該企業(yè)的股權(quán)感興趣，最后舉牌的人還是對企業(yè)很熟悉的人，即還是內(nèi)部控制人。因此，該拍賣最多只能是內(nèi)部控制人之間的競爭，不可能從根本上解決內(nèi)部人控制問題。通過拍賣轉(zhuǎn)讓國企股權(quán)，如果轉(zhuǎn)讓價是公平的，由于要向拍賣市場支付費(fèi)用，導(dǎo)致國有資產(chǎn)事實上的另類流失。如果轉(zhuǎn)讓價偏低，那么通過拍賣形式，則無異于為國有資產(chǎn)賤賣披上了合法外衣。更有甚者，如果是第一次流拍，還可將轉(zhuǎn)讓價下浮10%，這會導(dǎo)致國有資產(chǎn)的進(jìn)一步流失。“價高者得”不是好的股權(quán)交易規(guī)則
從單純的資產(chǎn)買賣來看，通過拍賣“價高者得”，理論上能部分保證國有資產(chǎn)不流失。但價高者得不是一個好的股權(quán)交易規(guī)則，還應(yīng)從企業(yè)發(fā)展的高度來評估股權(quán)問題。比如某地國有鋼廠的控制權(quán)是賣給寶鋼、首鋼這樣能在技術(shù)、市場、資金方面給予該鋼廠極大支持的行業(yè)龍頭企業(yè)，還是賣給一個和煉鋼不相干的民企或者外企？顯然前者是首選。如果單純把價格高低作為唯一標(biāo)準(zhǔn)，顯然過于簡單化。實際上，在國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，尤其是上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，讓某些民營企業(yè)價高者得，這些企業(yè)在得到國有股權(quán)后，往往不是千方百計發(fā)展企業(yè)，而是以此作為平臺，用擔(dān)保、借款和貴進(jìn)賤出資產(chǎn)等方式，淘空原本發(fā)展良好的企業(yè)，甚至讓銀行背上大包袱。股權(quán)拍賣轉(zhuǎn)讓表面上似乎減少了國有資產(chǎn)的流失，但后面的操作導(dǎo)致國有資產(chǎn)更大的流失，這樣的故事已不鮮見。除此以外，還有一個因素必須考慮，如果投資方通過公開拍賣獲得股權(quán)，他就沒有理由去承擔(dān)相應(yīng)的社會責(zé)任，這也會形成不穩(wěn)定因素。
產(chǎn)權(quán)拍賣阻礙了國企產(chǎn)權(quán)改革
國有企業(yè)改革的核心是股權(quán)的改革，不論是投資主體多元化，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，還是國企逐步退出一般競爭性領(lǐng)域及對經(jīng)營班子的期權(quán)激勵等等，都牽涉到股權(quán)轉(zhuǎn)讓。按國際慣例，產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓絕對不能走公開拍賣的形式，因為企業(yè)的兼并重組從來都是企業(yè)的最高機(jī)密，兼并重組之前，都要花費(fèi)大量的人力物力進(jìn)行資產(chǎn)評估、法律咨詢和選擇重組方案。如果我們企業(yè)要引進(jìn)戰(zhàn)略合作者，對方也很感興趣，但我們告訴人家，不論你做了多少工作，花了多少人力物力，最后不一定給你，而要靠市場拍賣決定，則很少會有戰(zhàn)略投資者問津，因為買入的風(fēng)險大，而且給了戰(zhàn)略投資者的競爭者有可乘之機(jī)。因此，拍賣制度的建立很難引進(jìn)戰(zhàn)略合作者，國企改革也很難深入，最后也只能是內(nèi)部人控制一買了之。兼并重組這種企業(yè)的核心機(jī)密在中國則變成物品拍賣這樣的市場行為，也是咄咄怪事。在國際上，這種兼并重組未完成之前，是絕對保密的，一旦完成而公布于眾，也不可能有競爭者再介入。
由于產(chǎn)權(quán)拍賣有上述弊端，我們建議：(1)國資委應(yīng)弄清家底，作為管理者，清楚引進(jìn)什么樣的戰(zhàn)略合作者對企業(yè)發(fā)展更有利，作為監(jiān)督者，對企業(yè)資產(chǎn)的真正情況應(yīng)該了然在胸。不需要再通過拍賣確定企業(yè)的價值，作為出資人完全有權(quán)自主處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。這樣做也符合《公司法》的立法精神：企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)只能是股東大會或股東大會選舉出來的董事會，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能由拍賣市場決定。(2)加強(qiáng)財務(wù)審計，把企業(yè)的資產(chǎn)情況作為常態(tài)予以把握，不要把平時的審計作為企業(yè)核心的標(biāo)準(zhǔn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓又用另一套評估體系，形成對國有資產(chǎn)評估的兩張皮。(3)對單純的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以考慮采用拍賣方式，對企業(yè)股權(quán)重組主要采以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，在定價下逐步把以凈資產(chǎn)掛鉤的定價轉(zhuǎn)變成與市盈率掛鉤的定價，即和上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式統(tǒng)一起來，這樣做既符合國際慣例，又增加透明度。(4)加強(qiáng)各種監(jiān)督措施，防止內(nèi)部交易，我們不能搞有罪推定，即認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓中很可能有各種問題發(fā)生，因此要公開拍賣，而一旦發(fā)生問題則毫不手軟予以處置，考慮到我國司法體系已從有罪推定走向無罪推定，在國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓上也應(yīng)與時俱進(jìn)。
(作者系廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司副總經(jīng)理)
